「貴族投行」中金、「大平台」中信這一頓刪改猛如虎,真的只是不走心嗎?吃相難看事小,砸了招牌事就大了。

 

最近,金融圈有一群人匆忙地寫材料,比鐵馬趕稿子都忙,這群人就是科創板的券商保代們。

這不,昨天證監會為此又罰了中信證券的兩名「匆忙趕稿」的保代。

為什麼說他們的申報材料是着急忙慌趕出來的呢?看看處罰的事項就知道了:

中信證券在保薦上海柏楚電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票申請過程中以落實「對招股說明書披露內容進行整理和精鍊」的問詢問題為由,對前期問詢要求披露的「綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產收益率大幅高於同行業可比上市公司,期間費用率遠低於同行業可比上市公司等事項的差異原因分析」等內容在招股說明書註冊稿(6月28日)中擅自進行了刪減。

這是什麼意思呢?

1.

 / 「趕稿」一時爽,被罰”火葬場” / 

鐵馬看了4月10日第一版申報的招股說明書中,柏楚電子對「綜合毛利率、銷售凈利率等反應業績的比率」都做了許多注釋:

例如和誰比、怎麼比:

然後得出的結論是:我們很6很厲害,但具體為什麼厲害,只簡單地說,因為其他的比率高,所以都高。

所以在柏楚電子第一次披露招股書後,上交所這麼問:

大意就是問柏楚電子,這些比率為什麼高,你倒是說清楚啊。

於是中信證券和柏楚電子在5月回答過上交所上述問題:

對了,畫個重點,看清楚了啊朋友們,回答上交所的問題是有格式的,這個考點一會要用。

但問題就在,既然回答過了問詢,那麼在正式新一版的招股書上要有體現,但中信證券把關於這些重要比率的差異原因分析給刪掉了。

這…就不知道保薦人是懶,還是不記得準則,還是工作中有問題出錯了?

哦對了,證監會還提到,中信證券從7月1日到3日提交的7版招股說明書註冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日,日期簽署與實際時間不符。

章都蓋錯了也沒人發現?這不禁讓鐵馬懷疑,負責保薦該項目的團隊到底怎麼了,是專業不過關還是團隊太忙了以致疏漏一次又一次的審核還沒發現,所以風控也不過關?

2.

 / 為什麼這麼慌慌張張 / 

證監會也直接處罰到了責任人朱燁辛和孫守安。

鐵馬查詢中國證券業協會網站及公開資料,朱燁辛,上海交大碩士畢業,2009年進入中信證券,2015年5月擔任保薦代表人;最近一次對外披露過的職務是中信證券股份有限公司投資銀行委員會總監,負責過多個IPO項目。

孫守安2011年加入中信證券,2016年擔任保薦代表人,也是一位負責過多個項目的經理,現任中信投行部高級副總裁。

據接近中信證券負責該項目組的人士透露,這兩位保代其實資歷不算淺,他們以前在一個領導手下共事,一開始做的幾個大項目就包含中國船舶這樣的大公司。17年那個領導離職了,部門裡他們就成了挑大樑的人。

除了項目經驗,其實這兩人還有着很匹配的學術背景。

在IPO過程中,保代和企業也是一個雙向選擇的過程,有媒體披露,柏楚電子之所以選擇他們,因為兩位保代均是工學學士出身,後來朱燁辛碩士在上交大安泰經濟學院讀了管理學,孫守安為工學碩士,且項目經驗大多為工業項目,如三一重工、寶鋼包裝、中國船舶、鋼構工程等。

所以更加證明了這二位保代不是因為業務不熟練而導致的「刪改招股書」,所以證監會才會「提醒」中信證券,讓這個龍頭券商注意自己的內控薄弱環節並作出改善。

鐵馬又查了查朱燁辛和孫守安經手的案子,每人都有大概3-5個(這還是根據公開資料披露的統計,可能並不完全)。

接近該項目組的人士對鐵馬說,招股書都是保薦人自己上傳到交易所的,按理說是應該有專門的審核人員把前後幾份招股書對一下。但是項目很多,朱燁辛和孫守安這兩位「把關者」,並沒有精力去一一核對,說不定這也是手下一些小將犯的錯誤也未可知。

「有蓋章日期錯誤的問題,這就是很顯然的沒仔細看嘛。」該人士補充道。

無獨有偶,這是證監會第二次對科創板的保代下發監管函,而第一次,證監會抓到的是同為龍頭的中金公司的兩名保代萬久清、莫鵬。

兩人均畢業於名校,有長期投行工作經驗,目前均為中金公司投行部的骨幹。

其中,莫鵬畢業於康奈爾大學和上海交通大學,分別獲金融學碩士學位和管理學學士學位。

萬久清畢業於中國社會科學院研究生院,獲金融學碩士學位,投行從業經歷超過15年。

中信的二位保代對於數據的刪減可能還有疏忽的可能,但是中金的這倆人更厲害,直接改數據。

據證監會當時的通告顯示,這二位保代擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容,並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

未按上交所要求採用楷體加粗格式標明並向上交所報告,也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。

某券商的保代對鐵馬說,其實改動的倒也不是大數額,從保代的角度可能覺得這也不是實質性改動。

他們以前也這樣偷偷調一調尾差,沒想到中金公司被證監會抓住了。

正常的處理方法,應該是有專門核對材料的人員對數字進行核對,改動還應該出個勘誤報告解釋原因。如果說中信可能是因為手下的小將們修改老大們沒注意,中金就是不熟悉要求的小將們隨意改了改,而老大們可能連看都沒看。

別的不說,就前文中回復問詢函的格式問題,是每個保代人或者準保代人的基礎,而莫鵬已是中金公司投行部執行總經理,萬久清則是投行部副總經理,出了這樣的問題,只能怪自己把關不嚴。

3.

 / 券商、審計、律所在科創板中賺快錢 / 

目前,據上交所官網,共有148家公司向科創板遞交過招股書,而這其中,中信證券保薦的有11家,中金公司保薦的有14家,都可謂是科創板中的「大戶」。

為什麼寧可扎堆科創板沒時間審材料,章都蓋錯了還要「激情保薦」呢?

因為科創板的發行費率可真是高。

據IPO觀察的調查,就披露了發行費率的25家科創板企業來看,科創板的發行費用明顯高於主板、中小板、創業板的平均費率水平。

數據整理:IPO頭條

其中,在承銷保薦費率上,科創板更是主板的兩倍之多。例如柏楚電子,雖然沒有披露自己的 發行費率,但我們可以用目前的平均數額大概估算一下。

柏楚電子擬募資8.36億元,那麼承銷保薦費用為8.36億元X6.80%=5684.8萬元,如果可以給到10%的項目提成,兩位保代人到手的金額也要500萬元。

所以券商對科創板公司提供承銷保薦服務,掙的錢更多,效率也更高,這就造成了保代們光顧了掙錢的速度,沒有顧得上項目的質量。

之前,上交所在保代培訓時要求保代們堅守六個不要,即:

不要簡單的對照行業清單來推薦企業;

不要簡單的對照上市條件來推薦企業;

更加不要抱着闖關的心態;

不要降低標準來推薦企業;

不要追求保薦數量;

不要降低保薦質量。

仔細看看最後兩條要求,是不是被這兩家頭部券商急着賺快錢的保代精英們忽略了呢?

除此之外,科創板的審計費也不低,也都高於其他幾個板塊,但是就目前來說,已經被質疑「財務造假問題」的公司經常出現在新聞上。

例如,率先過會並提交註冊申請的微芯生物,昨晚沒有等來證監會的批文。

昨晚,扣扣財訊獲悉,在於證監會方面反饋溝通之後,由於短期內難以對有關問題作出令監管層滿意回復的微芯生物,其此次科創板的上市之路已經走到了被證監會否決的邊緣。

陳渝川,公眾號:叩叩財訊獨家|科創板IPO註冊失敗首例將現:「科創板第一股」微芯生物或飲恨「註冊關」

其實對於微芯生物財務問題的質疑,是一個很常見的概念,那就是「研發費用資本化」問題,交易所三輪問詢都問到了此問題。

對於研發費用計入無形資產,許多公司在進行會計處理的時候都非常謹慎。

站在公司層面上,當然希望都計入資產不計入費用報表漂亮,但是站在審計的角度,為了對投資者負責,研發費用若大幅度計入無形資產,將來一攤銷一減值,那就是業績雷。

所以一般對於研發支出是否費用化可謂是慎之又慎,但微芯生物研發投入的處理更為樂觀,其資本化的起點更早,資本化的佔比也更高。

也正是因此,「開發支出」成為了微芯生物的最大筆資產。

但若是微芯生物研發投入全部費用化,則年年虧損,不符合任何一項市值標準。

單位:萬元

而作為微芯生物的審計方,四大之一的畢馬威不可能在這個小問題上覺察不出來異樣,但注會仍舊大筆一揮簽了字,是不是也有什麼不能說的隱情?

不過今天,微芯生物否認了將撤回科創板上市,但研發費用資本化的問題,是不是在上市前應該給投資者一個解釋呢?

4.

 / 寫在最後/ 

在科創板開板之際,這些參與了科創板工作的金融精英們站在了最前沿,將迎來更大的機遇和挑戰,更需要他們以更強的責任擔當、更高的專業水準和更深的精準把握來積極應對。

所以金融圈這群忙忙碌碌趕材料的券商審計er們,看到了證監會的處罰,是不是應該別急着賺快錢,畢竟,你錢賺得快,證監會的處罰來得也快啊!